天海集团等业绩承诺补偿纠纷 合同纠纷

2020-09-111

公司于2015年6月3日接到中国证券监督管理委员会(以下全称“中国证监会”)《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发售股份出售资产并筹措设施资金的发改委》(证监许可[2015]1097号),核准公司向天海同步科技有限公司(以下全称“天海同步”)的股东天津天海同步集团有限公司(以下全称“天海集团”)、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业(受限合伙)、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明总计发售69,008,777股出售其持有人的天海同步股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤签订的《关于发售股份出售资产之盈利预测补偿协议》、《关于发售股份出售资产之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下全称“补偿协议”),作为天海同步的时任有限公司股东及实际掌控人,天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体(以下全称“补偿义务主体”),其允诺天海同步2017年度经审核的拆分报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不高于7,031万元。天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所(类似普通合伙)审核,报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所(类似普通合伙)开具的《根本性资产重组售予资产盈利预测构建情况鉴证报告》(编号XYZH/2018BJA80090),天海同步2017年度构建经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元,未完成2017年度的业绩允诺,补偿主体合计须要补偿的股份数量为10,571,619股。补偿义务主体合计持有人公司股份37,395,120股,其中37,220,000股已质押给荆门高新技术产业投资有限公司,质押比例占到其总持股数的99.53%,未质押的股份足以遵守2017年度业绩允诺不应补偿的股份。根据与补偿义务主体交流,其对系统由于关卡股票必须大量现金,因此无法用股票来遵守业绩允诺,为尽快已完成2017年度业绩补偿允诺,补偿义务主体要求筹措现金,以现金补偿的方式来已完成其允诺。为有效地维护广大投资者(特别是中小投资者)及公司的合法权益,经公司第三届董事会第十一次会议、2018年度股东大会审查会通过,补偿义务主体补偿方式由股份补偿调整为全额现金补偿,补偿金额为84,255,797.77元,补偿义务主体向公司开具了《关于对2017年度业绩补偿的解释》的书面函件,以现金补偿的方式来已完成2017年度的业绩允诺,预计已完成时间在2019年6月30日前。但经公司多次呼吁补偿义务主体仍未缴纳2017年度的业绩补偿金,因此公司采行法律手段确保权益。诉讼请求:(1)催促判令三被告共同向原告缴纳业绩补偿金84,255,797.77元;(2)催促判令三被告共同向原告缴纳自2018年7月1日止实际清偿之日起至的逾期缴付违约金(以业绩允诺补偿金84,255,797.77元为基数,利率按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算出来。累计至2019年6月30日,暂计5,497,690.80元);(3)催促判令三被告共同开销本案的诉讼费、保全费。

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