许又志等诉本公司协议纠纷 合同纠纷

2020-09-1114

申请人与公司就高频环境70%股权转让事宜签定了《发售股份及支付现金出售资产协议》及涉及补充协议(以下全称“并购协议”),依据评估机构的评估报告,申请人与公司就股权转让价格达成协议一致,确认本次股权转让交易作价为35,000万元,其中以向申请人发售股份的方式缴纳20,000万元(该方式全称为“追加股份发售”),以现金方式缴纳15,000万元。根据并购协议誓约,公司需以现金支付的15,000万元将通过向不多达10名投资者非出版发行股票的方式展开筹措(该方式全称为“设施融资”)。同时,《并购协议》第六条对获得中国证监会核准后的遵守展开了誓约,还包括:(1)在追加股份发售及设施融资事宜获得证监会核准之日起40个工作日内,将目标股权过户至公司名下;(2)在目标股权过户后40个工作日内开始公司向申请人发售股份事宜,确需推迟的,需经交易各方自行书面一致同意。《并购协议》签订后,公司按照协议誓约缴纳了3,000万元定金;公司于2018年10月底获得证监会对于本交易的核准;随后,申请人于2018年11月因应公司已完成了高频环境70%股权的工商更改注册,签订了高频环境新《公司章程》,各方按照《并购协议》的誓约改组了高频环境的董事会,公司委派了财务负责人并由高频环境董事会审查会通过,公司沦为高频环境股权70%的大股东。现申请人指出:公司在获得证监会核准批文后长约半年的时间里,没遵守缴纳对价的合约义务。公司迟延遵守主要债务,经催告后在合理期限内仍未遵守的,申请人有权解除合同。对此,公司指出:公司于2018年10月23日获得中国证券监督管理委员会开具的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发售股份出售资产并筹措设施资金的发改委》(证监许可[2018]1676号)(以下全称“批文”),该批文的有效期为12个月。公司接到该批文后,依照法律法规、批文的内容,按照《发售股份及支付现金出售资产协议》以及其他附属协议的誓约大力履行合同涉及义务。在高频环境70%股权过户后40个工作日内,博天环境已经开始向许又志、王晓展开发售股份打算,2019年7月29日,博天环境接到中国证券注册承销有限责任公司上海分公司开具的《证券更改注册证明》,该部分股份办理完股份登记手续。本次交易现金对价根据《发售股份及支付现金出售资产并筹措设施资金报告书》的内容,将以设施筹措资金展开缴纳。若公司本次设施融资严重不足或没能顺利实行,则在各方证实本次设施融资足以缴纳本次交易的现金对价或无法顺利实行之日起2个月内,公司不应自筹资金并依照本协议誓约支付现金对价。因此,公司支付现金对价的期限尚未期满,不不存在所谓迟延遵守主要债务的情况,申请人无权解除合同。仲裁催促:1、判决中止《发售股份及支付现金出售资产协议》及《发售股份及支付现金出售资产协议之补充协议》;2、判决被申请人向申请人归还在《并购协议》项下获得的高频美特利环境科技(北京)有限公司(以下全称“高频环境”)70%股权,并因应办理适当的工商更改注册;3、判决被申请人缴纳的定金3,000万元未予归还;4、仲裁被申请人分担仲裁费。

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