本公司等诉新世纪公司等股权转让协议纠纷 合同纠纷

2020-09-0838

原告:江西长运股份有限公司,赣州方通客运股份有限公司;被告:江西新世纪汽运集团于都长运有限公司,李桂生,方媛,于都县长运实业有限公司,江西省铭顺投资有限公司。2015年2月,公司与江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、李桂生、方媛签订《于都县方通长运有限责任公司股权转让协议》(以下全称“股权转让协议”),誓约新世纪公司将持有人的于都县方通长运有限责任公司(以下全称目标公司)51%股权以人民币10798万元出让至公司,目标公司和新世纪公司的实际掌控人即被告李桂生、方媛夫妇对新世纪公司在股权转让协议项下的义务和责任分担连带保证担保责任等。之后,公司按股权转让协议的誓约缴纳了全部股权转让价款,新世纪公司亦将所持有人的目标公司51%股权过户至公司持有人。2017年12月目标公司名称更改为赣州方通客运股份有限公司。根据股权转让协议第九条“利润补偿”的誓约,新世纪公司对赣州方通公司自2015年至2019年各年度构建的税后利润做出了如下允诺:2015年度不少于1871.66万元、2016年度不少于2064.81万元、2017年度不少于2223.07万元、2018年度不少于2223.07万元、2019年度不少于2223.07万元,如赣州方通公司构建的净利润多于上述金额的,新世纪公司不应以货币的方式向赣州方通公司补充差额。关于2018年度赣州方通公司利润补偿问题。公司、赣州方通公司与被告新世纪公司、李桂生、方媛、于都县长运实业有限公司、江西省铭顺投资有限公司七方签定了《赣州方通客运股份有限公司2018年度业绩补偿协议》及涉及补充协议,誓约新世纪公司需于2020年6月30日前缴纳赣州方通公司2018年业绩补偿款1,186.98万元,并自2019年8月1日起按年息7%缴纳适当的利息以后已完成补偿,且向公司缴纳因未于2019年11月30日前缴纳业绩补偿款的违约金300万元;如新世纪公司未在2020年6月30日前缴纳该业绩补偿款、利息及违约金,则新世纪公司不应额外缴纳尚未缴纳款项的利息,利率按前述年利率7%的双倍即年利率14%计算出来、本金按截至2020年6月30日尚未缴纳的业绩补偿款、利息及违约金的剩下金额合计计算出来;且对新世纪公司上述全部债务,李桂生、方媛、于都长运公司、铭顺公司允诺分担连带清偿责任。上述债务到期后,新世纪公司、李桂生、方媛、于都长运公司和铭顺公司均未向赣州方通公司、公司清偿涉及债务。关于2019年度赣州方通公司利润补偿问题。2019年度赣州方通公司构建财务报表净利润14,692,406.79元,与新世纪公司允诺的税后利润22,230,700.00元比起,差额为7,538,293.21元。根据会计师事务所对2019年度赣州方通公司审核,本年度可可供投资者分配的利润11,797,687.98元,实际可分配利润为11,760,000.00元分配,本次分配后可分配利润余额之后存留于赣州方通公司。新世纪公司对赣州方通公司所持49%股份,应分得当年股利5,762,400.00元。根据前述计算出来,2019年度新世纪公司未完成股权转让协议中允诺的净利润,其订于2020年7月31日前向赣州方通公司补偿金额为1,775,893.21元;且被告李桂生、方媛不应分担连带清偿责任。新世纪公司、李桂生、方媛未按股权转让协议誓约遵守涉及业绩补偿款的保险费义务。公司诉讼请求如下:1、判令被告江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、李桂生、方媛、于都县长运实业有限公司、江西省铭顺投资有限公司立即连带向公司保险费款项人民币300万元;2、判令被告江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、李桂生、方媛、于都县长运实业有限公司、江西省铭顺投资有限公司立即连带向赣州方通客运股份有限公司保险费2018年度业绩补偿款人民币1186.98万元及逾期缴付违约金(自2019年8月1日止2020年6月30日的违约金按年利率7%计算出来为760,317元,自2020年7月1日止业绩补偿款付清之日起至的违约金以未付业绩补偿款为基数,按年利率14%计算出来。暂计算出来至2020年7月31日的违约金合计为901,453元);3、判令被告江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、李桂生、方媛立即连带向原告赣州方通客运股份有限公司保险费2019年度业绩补偿款人民币1,775,893.21元;4、本案诉讼费用全部由五被告共同分担。

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