苏加旭等协议纠纷 合同纠纷

2020-09-0819

申请人方:福建省永安林业(集团)股份有限公司;被申请人方:苏加旭,李建强,福建省固鑫投资有限公司,福建南安雄创投资中心(受限合伙)。2015年4月7日,申请人与还包括4被申请人在内的有关当事人签订了《关于发售股份及支付现金出售资产协议》(以下全称“《出售资产协议》”),誓约申请人向被申请人等出售福建森源家具有限公司(以下全称“森源家具”)的股权,申请人向被申请人等非出版发行股份及支付现金作为出售森源家具股权的交易对价。同日,申请人与4被申请人签订了《关于福建森源家具有限公司的利润补偿协议》(以下全称“《利润补偿协议》”),誓约2015年度至2017年度为森源家具利润允诺期,利润允诺期内,森源家具构建的积累实际净利润不得高于积累预测净利润数额;若森源家具截至当期期末积累实际净利润高于截至当期期末积累预测净利润数额,则被申请人不应以股份补偿方式向申请人展开补偿,若股份足以补偿的应使用现金补偿。《利润补偿协议》第2条有关业绩补偿金额誓约:4被申请人允诺森源家具2015年度构建的实际净利润不高于11030万元,2015年度与2016年度构建的积累实际净利润不高于24545万元,2015年度、2016年度与2017年度构建的积累实际净利润不高于40923万元。以上《出售资产协议》及《利润补偿协议》签定后,经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省永安林业(集团)股份有限公司向苏加旭等发售股份出售资产并筹措设施资金的发改委》(证监许可[2015]2076号)核准,申请人向被申请人1苏加旭发售了53829340股的股份、向被申请人2李建强发售了5531872股的股份、向被申请人3福建省固鑫投资有限公司(以下全称“固鑫投资”)发售了6638246股的股份、向被申请人4福建南安雄创投资中心(受限合伙)(以下全称“南安雄创”)发售了9957370股的股份,每股发售价格11.75元。2015年9月15日,森源家具股权已完成了股权转让更改至申请人名下的工商登记手续。2015年9月18日,申请人向4被申请人发售的股票在中国证券注册承销有限责任公司深圳分公司知会股份登记手续。2016年4月16日,经天健会计师事务所(类似普通合伙)审查并开具《关于福建森源家具有限公司2015年度原股东业绩允诺构建情况的专项审查报告》(天健判[2016]7-335号),2015年度森源家具经审核的归属于母公司所有者的净利润为11018.50万元,高于4被申请人允诺的11030万元,差额11.5万元,从而启动时利润补偿事宜。在4被申请人的因应下,2016年10月14日,从4被申请人名下股票账户中合计过户了31097股给申请人,申请人以1元对价展开了买入,并于2016年10月19日在中国证券注册承销有限责任公司深圳分公司已完成了吊销申请。2017年4月25日,经致同会计师事务所(类似普通合伙)(以下全称“致同所”)审查并开具《关于福建森源家具有限公司2016年度业绩允诺构建情况的解释审查报告》(致同专字(2017)第351ZA0048号),森源家具完成2015年度与2016年度总计净利润不高于24545万元的业绩允诺。2018年4月24日,经致同所审查并开具《关于福建森源家具有限公司2017年度业绩允诺构建情况的解释审查报告》(致同专字(2018)第351ZA0021号),森源家具2015年度、2016年度与2017年度总计构建净利润多于40923万元的业绩允诺,差额为52.32万元。另鉴于森源家具业绩允诺期已期满,依据《利润补偿协议》有关誓约,2018年4月20日,福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司开具了《福建森源家具有限公司以财务报告为目的白鱼理解其股东权益公允价值资产评估报告》(闽中兴评字(2018)第3008号),森源家具于2017年12月31日的评估结果为158239.52万元,高于森源家具的可辨认净资产63919.71万元与商誉99414.45万元之和163334.17万元,商誉减值金额为5094.65万元。以上业绩允诺未完成及商誉减值两项均启动时利润补偿事宜。由于被申请人1苏加旭、被申请人3固鑫投资及被申请人4南安雄创所持有人的股份99.9674%已质押,无法遵守2017年度业绩允诺及资产减值补偿义务,因厦门中佰龙置业有限公司(以下全称“中佰龙”)转让被申请人1苏加旭、被申请人3固鑫投资及被申请人4南安雄创持有人的申请人公司不高于5%的股权,2019年1月25日,申请人与中佰龙及被申请人1苏加旭、被申请人3固鑫投资、被申请人4南安雄创签定了《业绩补偿义务遵守协议》,由中佰龙代被申请人1苏加旭、被申请人3固鑫投资、被申请人4南安雄创遵守2017年度业绩允诺及资产减值补偿义务。在以上4被申请人及中佰龙的因应下,于2019年5月17日已完成了总计4304773股的股份补偿、买入吊销申请。2019年4月28日,致同所开具了《关于福建森源家具有限公司业绩允诺构建情况的更正解释及所牵涉到的业绩补偿的有关决定审查报告》(致同专字(2019)第351ZA0045号)。因申请人2018年财务报表经致同会计师事务所审核,并于2019年4月28日开具了保留意见审计报告(致同审字(2019)351ZA0018号),该所同时开具根本性会计学差错更正的专项解释(致同专字(2019)351ZA0044号),更正后的森源家具2016年度、2017年度归属于母公司的净利润共有15179.88万元、11002.77万元,森源家具2015年度、2016年度与2017年度总计构建净利润多于业绩允诺总计净利润40923万元的金额为3829.89万元,这一事项启动时了利润补偿事宜。4被申请人2015年度、2016年度与2017年度共应申请人补偿股份10,323,209股,4被申请人已向申请人补偿了股份4,304,773股,截至2020年4月28日,4被申请人还应申请人补偿股份6,018,436股(其中:苏加旭4,634,196股、李建强300,922股、固鑫投资541,659股、南安雄创541,659股)。1、催促依法裁令被申请人1苏加旭向申请人补偿4,634,196股的股份或以现金54451803元展开补偿、被申请人2李建强向申请人补偿300,922股的股份或以现金3535833.50元展开补偿、被申请人3福建省固鑫投资有限公司向申请人补偿541,659股的股份或以现金6364493.25元展开补偿、被申请人4福建南安雄创投资中心(受限合伙)向申请人补偿541,659股的股份或以现金6364493.25元向申请人展开补偿;2、催促依法裁令被申请人1苏加旭、被申请人3福建省固鑫投资有限公司对相互之间的补偿义务分担连带责任;3、催促依法裁令4被申请人共同分担本案全部仲裁费用。

法律援助

Contact us

援助热线:

17706518101

服务时间7 x 24小时

微信关注:《LawFact》

留言咨询后,我们会第一时间免费为您解答

关于LawFact平台

青年律师孵化器

法可投(LawFact)平台,坐落于中国硅谷杭州,专注于法律AI大数据及青年律师IP塑造,激发法学专业及执业三年内的青年律师潜能,以“用援助的心态投资案件,用合适的案件投资律师”为理念,为青年律师搭建一个快速成长的良性平台。加入我们,选择成为精英律师!

快速通道