张子和等股权转让纠纷 合同纠纷

2020-09-0623

原告:广东高乐股份有限公司;被告:张子和,周芳,深圳市聚脉创新科技企业(受限合伙),深圳市明成创新科技企业(受限合伙),陈晓玲,董鸿奇,朱在国,陈贤仔,周小伦。事实与理由:2017年7月20日,被告一、被告二、被告三、被告四作为深圳市异度信息产业有限公司的原股东,与原告共同签订了《股权转让及注册资本协议书》(以下全称协议),协议誓约:被告一、被告二、被告三、被告四将其合计持有人的异度公司45%的股权以人民币27000万元的价格出让给原告,且股权转让已完成后,原告以现金人民币9000万元向异度公司注册资本,交易已完成后原告持有人异度公司53.25%的股权,股权转让及注册资本总金额为人民币36000万元。为保证原告投资利益构建,各方在协议中誓约了业绩允诺及业绩允诺补偿条款,明确如下:被告一、被告二、被告三、被告四允诺异度公司于2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不高于人民币4300万元、人民币5160万元与人民币6190万元;2019年度业绩未完成按以下条款展开现金补偿:2019年不应补偿金额=(2018年、2019年两年标的公司积累允诺净利润数-2018年、2019年两年标的公司积累构建净利润数)÷2018、2019年积累允诺净利润数总和×[本次股权交易总价款×(2018、2019年两年允诺净利润总和÷2017、2018、2019三年的允诺净利润总和)]-2018年已补偿金额;被告一、被告二、被告三、被告四不应在原告适当年度的年报在登录媒体透露后的十个工作日内,向原告缴纳上述誓约的业绩补偿;逾期的每逾期一日,应该以逾期总金额为基数按照中国人民银行发布的同期日贷款利率下潜10%计算出来违约金缴纳给原告。2020年,经审核机构审核,异度公司2019年构建扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1996.51万元。根据此前被告一、被告二、被告三、被告四没能构建在协议中做出的2019年业绩允诺数6190万元的业绩目标,不应根据协议誓约向原告支付现金补偿。据计算出来,因异度公司原股东未完成2019年度业绩允诺,其合计必须向原告支付现金补偿为人民币183351707.08元。原告自2020年5月30日透露2019年年度报告后,曾拒绝被告一、被告二、被告三、被告四支付现金补偿,四被告均未向原告缴纳任何款项,且被告一、二告诉不存在交由被告五、被告六、被告七持有人异度信息股份的情形,而被告五、被告六、被告七作为异度公司的隐名股东和实际掌控人,在享用异度公司股东权益(缴纳了原告缴纳的股权转让款)的同时不应分担实际的股东义务,故其不应与异度公司的显名股东被告一、被告二、被告三、被告四一同分担向原告分担支付现金补偿的义务。被告八、被告九作为受限合伙企业的普通合伙人,根据合伙企业法关于“普通合伙人对合伙企业债务分担无限连带责任”的规定,不应分别对被告三、被告四的债务分担连带清偿责任。诉讼请求:1、依法判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七共同向原告缴纳2019年度未完成业绩允诺的现金补偿人民币183,351,707.08元以及逾期违约金;2、依法判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七共同向原告缴纳因本案产生的律师费人民币80万元;3、依法判令被告八对被告三的全部债务分担连带清偿责任;4、依法判令被告九对被告四的全部债务分担连带清偿责任;5、依法判令由全部被告分担本案诉讼费用。

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