刁建敏等业绩补偿纠纷 合同纠纷

2020-09-0132

本公司2015年展开根本性资产重组,根据重组时与还包括业绩允诺方在内的交易对方(下称“交易对方”)签定的《发售股份及支付现金出售资产协议》,本公司以向交易对方发售股份并支付现金对价的方式并购交易对方持有人的标的公司科匠信息75%的股份(下称“标的股权”),业绩补偿方允诺科匠信息2015、2016、2017年度构建的净利润分别不高于3200万元、4200万元、5000万元,否则其不应向本公司展开补偿。交易对方接纳并证实,业绩补偿方按该协议誓约的价格转让标的股权系由基于上述业绩允诺。同时,公司与业绩补偿方签定《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,就补偿方式与补偿股份与现金的计算出来方式不作了明确誓约;同时誓约若公司在利润补偿期间实行收益的,现金收益部分业绩补偿方应不作适当归还;并誓约业绩补偿方之间互相分担连带责任。上述协议经公司董事会、股东大会审查会通过,公司于2015年7月24日接到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发售股份出售资产并筹措设施资金的发改委》(证监许可【2015】1720号)。2015年9月,公司按协议誓约向交易对方发售了股份并支付现金对价,合计股权转让款总额32,250.00元。其中,向刁建敏发售股份5,283,353股并支付现金对价30,914,890元,向王靖发售股份1,604,705股并支付现金对价9,926,874元,向科漾信息发售股份1,346,988股并支付现金对价4,620,644元。2016年7月、2017年6月,公司分别实行2015年度利润分配与2016年度利润分配方案,业绩补偿方均取得现金收益。经天健会计师事务所(类似普通合伙)审核,科匠信息2017年度扣除非经常性损益后净利润为-52,810,975.19元,未构建业绩允诺。业绩补偿方应按照誓约遵守其股份补偿及现金补偿义务、归还现金收益,并互相分担连带责任。经公司催告,业绩补偿方仍未遵守其补偿义务。1)、催促判令刁建敏向公司交付给公司股份8,036,706股,公司以1元买入并吊销;王靖向公司交付给公司股份2,098,606股,公司以1元买入并吊销;上海科漾信息科技有限公司向公司交付给公司股份1,762,676股,公司以1元买入并吊销。2)、催促判令刁建敏向公司支付现金补偿91,254,392.67元并缴纳利息损失(自控告之日起按银行同期贷款利率计算出来至实际付清之日),王靖向公司支付现金补偿31,743,822.11元并缴纳利息损失(自控告之日起按银行同期贷款利率计算出来至实际付清之日),上海科漾信息科技有限公司向公司支付现金补偿21,959,341.94元并缴纳利息损失(自控告之日起按银行同期贷款利率计算出来至实际付清之日)。3)、催促判令刁建敏向公司归还收益1,873,472.97元并缴纳利息损失(自控告之日起按银行同期贷款利率计算出来至实际付清之日),王靖向公司归还收益576,453.22元并缴纳利息损失(自控告之日起按银行同期贷款利率计算出来至实际付清之日);上海科漾信息科技有限公司向公司归还收益432,339.92元并缴纳利息损失(自控告之日起按银行同期贷款利率计算出来至实际付清之日)。4)、如业绩补偿方无法按时足额向公司交付给项诉讼请求中应该由公司买入的股份数,则不应将交付给严重不足部分的股份数换算为现金补偿自行缴纳给公司(现金补偿=无法交付给的股份数量*9.795元/股),并缴纳利息损失(自控告之日起按银行同期贷款利率计算出来至实际付清之日)。5)、催促判令业绩补偿方对第1-4项诉讼请求互相分担连带责任。6)、本案诉讼等费用由业绩补偿方分担。

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