上海钰昌诉银码正达等协议纠纷 合同纠纷

2020-08-3123

原告:上海钰昌投资管理有限公司,被告一:银码正约(北京)科技有限公司,被告二:北京君言汇金投资有限公司,被告三:北京亿美和信科技中心(受限合伙),被告四:博雅,被告五:北京合丰有道投资管理中心(受限合伙)被告六:北京海硕投资管理有限公司,被告七:北京静衡投资管理有限公司,被告八:海航旅游集团有限公司,被告九:天津燕山航空创业投资有限公司,被告十:北京云色天香文化传媒有限公司,被告十一:王秀英,被告十二:刘兰秀,被告十三:陈学军,被告十四:陈君昊,被告十五:王立羽,被告十六:白洁,被告十七:江万江,被告十八:罗海鹰,被告十九:王会香,被告二十:董广,被告二十一:白莉,被告二十二:高艳蓉,被告二十三:邵冰,被告二十四:王莉莉,被告二十五:陈昶,被告二十六:邬锦妹,被告二十七:彭淑君,被告二十八:李鹏,被告二十九:李晓虹。诉讼请求内容:1、催促判令被申请人继续履行各方签定的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份出让协议》(以下全称“《股份出让协议》”)、《业绩允诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份出让价款缴纳决定协议》等系列协议;2、催促判令被申请人按照《股份出让协议》誓约,协助申请人按照誓约启动申请人对公司的经营,还包括但不仅限于因应申请人委派或引荐的董事与监事被选为,聘为申请人引荐的财务总监等。3、被申请人一、被申请人二、被申请人三(下齐名“业绩允诺方”)合计持有人北京亿美汇金信息技术有限责任公司(以下全称“亿美汇金”,原名为北京亿美汇金技术股份有限公司)全部注册资本45%的股权,价值人民币4550.44833万元,催促判令被申请人按照前述系列协议誓约,将所持有人的亿美汇金全部股权质押给申请人;4、催促判令被申请人一、被申请人二按照《股份出让价款缴纳决定协议》誓约,在二级市场(不含大宗交易)分别售予中昌大数据股份有限公司的股票12,102,700股、6,148,900股并瞄准(此股票数量为暂定,系由依据中昌数据于2019年6月30日、2019年12月31日之前十个工作日平均值收盘价格计算出来得出结论);5、催促判令被申请人按照前述系列协议誓约,因应申请人聘用的年审会计师对北京亿美汇金信息技术有限责任公司展开审核;6、催促判令被申请人按照《业绩允诺及补偿协议》誓约,向申请人缴纳业绩补偿金人民币6.38亿元(此数额为暂定,待申请人登录的具备专门从事证券涉及业务资格的会计师事务所审核实际净利润后,再确认业绩补偿金终数额);7、催促判令被申请人向申请人缴纳本案律师费200,000元;8、催促判令被申请人分担本案的诉讼费、财产保全费。事实和理由:原告系由中昌大数据股份有限公司的全资子公司,2018年1月30日,原告同被告一、被告二(被告二现已改名为“北京君言信息技术有限公司”,“被告一”和“被告二”既为业绩允诺方,又为股权转让方,故合称作“业绩允诺转让方”)、被告三(“被告一”、“被告二”和“被告三”通称作“业绩允诺方”)以及被告五至被告二十九签订了《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份出让协议》(以下全称“《股份出让协议》”),原告以现金6.38亿元并购上述股东持有人的北京亿美汇金信息技术有限责任公司(以下全称“亿美汇金”,原名为北京亿美汇金技术股份有限公司)的55%股权。2018年6月4日,按照《股份出让协议》的誓约原告向被告五至被告二十九全额缴纳了股权转让款。2018年9月20日,原告与被告一、被告二、被告三、被告四签订了《股权转让价款缴纳决定协议》(以下全称“《决定协议》”),对《股份出让协议》中缴纳股份价款和出售股票的涉及决定展开了调整。原告已于2018年10月8日按照《股权转让价款缴纳决定协议》将股权转让款足额缴纳给被告一、被告二。上述系列协议签定后,被告不存在以下债权人情形:(一)被告一、被告二、被告三未按誓约因应原告办理涉及股份质押业务。2018年1月30日,原告已与被告一、被告二、被告三签定了《股票质押协议》,协议誓约被告一、被告二、被告三须要将持亿美汇金全部股份质押(出有质)给原告或原告登录的主体。截至目前,被告一、被告二、被告三尚未按照《股票质押协议》拒绝因应原告办理涉及质押业务。(二)被告一、被告二、被告三、被告四未按合约誓约增持股份及瞄准誓约。按照《决定协议》第3条第(1)款之誓约被告一、被告二订于2019年6月30日前以合计不高于5,800万元的货币资金在二级市场(不含大宗交易)售予上市公司股票并瞄准。截至目前,被告一、被告二尚未出售上述股票并瞄准,被告三作为业绩允诺方对被告一、被告二的债权人不道德分担法律责任,被告四作为被告一、被告二、被告三的确保人,对被告一、被告二的债权人情形分担连带责任。(三)被告一至被告二十九违反协议誓约,禁令原告对目标公司亿美汇金先前经营。根据《股份出让协议》第12.4、12.5条约以定:亿美汇金不应会期公司董事会,会期后的董事会由5名董事构成,其中3名董事由原告委派或引荐,董事长由原告委派或引荐被选为的董事兼任。亿美汇金经营管理层在亿美汇金董事会领导下运营,在不违反法律法规和原告及亿美汇金各项内部规章制度及不影响亿美汇金的原先有效地经营模式的前提下,原告将依法行使股东权利,遵守股东义务。亿美汇金的财务总监由原告负责管理引荐人员,经亿美汇金董事会批准后聘为。债权人情形:为强化对目标公司亿美汇金的管控力度,2019年10月底,原告以有限公司股东的身份对目标公司亿美汇金董事展开替换,并分别于2019年10月22日、11月11日和11月25日,呈交开会了董事会、股东会,会议审查会通过了会期董事、议会选举董事长、聘为财务总监的议案,会议的开会程序及内容均合乎法律及章程的规定。原告委派的3名董事会成员,替换后的新董事会成员共有厉群南、王丽媛、何永祥,董事会议会选举厉群南为董事长。亿美汇金实际掌控人兼任总经理博雅先生以流程不规范为由对决议的效力未予接纳。现任董事会成员厉群南及王丽媛现场检查亿美汇金生产经营情况遭现经营团队的拒绝接受,后多次与亿美汇金原实际掌控人,现董事、总经理博雅电话及邮件交流,博雅以各种理由展开拒绝接受。同时,亿美汇金管理层多次拒绝接受原告聘用的年审会计师积极开展预审工作,造成原告的母公司中昌大数据股份公司2019年预审工作无法正常积极开展,以上事项已相当严重导致原告及其母公司中昌大数据股份公司极大经济损失。综上所述,对于被告的上述债权人情形,原告曾多次尝试与被告的交流协商,并于2019年10月22日月向被告开具律师函。被告至今不遵守协议誓约的义务,给原告造成极大经济损失。为了确保原告的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》等法律的涉及规定,向贵院驳回诉讼,请贵院反对原告的诉讼请求!

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