云聚天下等诉本公司股权转让纠纷

2020-08-2610

原告一:北京云聚天下投资中心(受限合伙);原告二:北京约道投资中心(受限合伙);原告三:石军;被告:科华恒盛股份有限公司。2017年4月12日,科华恒盛股份有限公司(以下全称“公司”或“本公司”)开会2017年次临时股东大会审查会通过了《关于公司根本性资产重组方案的议案》等涉及议案,公司与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心(受限合伙)、北京约道投资中心(受限合伙)、广州德迅投资合伙企业(受限合伙)(以下全称“股权转让方”或“利润补偿义务人”)签订了《股权转让协议》,公司通过支付现金的方式出售北京天地祥云科技有限公司(以下全称“天地祥云”或“目标公司”)75.00%股权,总计人民币63,750.00万元。同时利润补偿义务人允诺,目标公司2017年至2019年度构建的经审核后归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后孰较低原则)分别不高于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。详细情况参看公司于2017年3月13日透露于登录媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《根本性资产出售报告书(草案)》。根据具备证券从业资格的致同会计师事务所(类似普通合伙)2017年度及2018年度开具的审计报告表明:天地祥云2017年度经审核的归属于母公司净利润(扣除非经常性损益后)为5,805.61万元,多达允诺目标利润805.61万元;天地祥云2018年度经审核的归属于母公司净利润(扣除非经常性损益后)为5,870.37万元,比允诺目标利润较低1,129.63万元。根据具备证券从业资格的容诚会计师事务所(类似普通合伙)2019年度开具的审计报告表明:天地祥云2019年度经审核的归属于母公司净利润(扣除非经常性损益后)为7,551.01万元,比允诺目标利润较低1,448.99万元;经审核的天地祥云公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司净利润(扣除非经常性损益后)总计为19,227万元,比总计允诺目标利润21,000万元较低1,773.01万元,总计完成率为91.56%。针对天地祥云未完成2017-2019年度的业绩允诺,公司将根据《股权转让协议》的誓约,敦促交易输掉方在规定时间内已完成对上市公司的现金补偿。详细情况参看公司于2020年4月30日透露于登录媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩允诺已完成情况的专项解释》(公告编号:2020-028)。诉讼请求:(1)依法判令被告向三原告赔偿金因被告逾期中止2017年度、2018年度股票瞄准给原告导致的损失人民币38,044,378.25元;(2)依法判令三原告需要展开业绩补偿;(3)依法判令被告立即中止原告三持有人的科华恒盛4,690,728股股票瞄准并办理中止质押申请;(4)依法判令祥云公司核心管理人员需要遵从竞业容许允诺;(5)本案的诉讼费和律师费由被告分担。

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