国开发展诉本公司等合同纠纷-LawFact

2020-08-1320

2015年12月30日,原告国开发展基金(合约甲方)、被告一中银绒业(合约乙方:中银邓肯股东)、中银邓肯(合约丙方)签定《国开发展基金投资合约》(编号为6410201506100000144,下称“《投资合约》”),誓约:原告国开发展基金以人民币现金6500万元对中银邓肯展开注册资本,用作3万锭精纺低支特种亚麻纱、1300万米亚麻面料建设项目,注册资本缴交期为2015年12月30日,投资期限为讯问笔注册资本款缴交已完成日之日起8年。此外,《投资合约》还誓约了甲方的投资收益、乙方的买入义务及收益补充义务,以及违约责任等。同时,为保证被告一中银绒业遵守前述《投资合约》,被告二宁夏借贷集团向原告国开发展基金获取连带责任保证担保,并于2015年12月30日与原告国开发展基金签定《确保合约》。《确保合约》誓约了借贷范围、确保期间、保证金扣划及补充以及违约责任等。中银邓肯于2015年12月30日与原告国开发展基金签定《质押合约》,以其有权处分的涉及存单不作质押,获取质押借贷。《质押合约》誓约了借贷范围、确保期间、保证金扣划及补充以及违约责任等。上述合约签定后,原告国开发展基金依约于2015年12月30日向中银邓肯注册资本6500万元,持有人中银邓肯24.1%的股权。2017年11月29日,原告国开发展基金与被告一中银绒业、中银邓肯签订《股权转让协议》(编号为641020150610000014401),通过买入方买入的方式提早重复使用1133万元投资款,至此,原告国开发展基金持有人中银邓肯的股权比例变成19.92%。由于被告一中银绒业自2017年5月起开始欠薪开发银行贷款本息被诉至北京市第四中级人民法院(该案一审判决已于2018年12月24日做出),包含《投资合约》第12.6款誓约的被告一中银绒业、中银邓肯的债权人情形,中银邓肯于2018年因〔2018〕宁0106民初3286号案被诉至宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院、逾期向原告国开发展基金缴纳投资收益,包含《投资合约》第5.6款誓约的“有可能对甲方权益产生根本性有利影响”的情形。根据《投资合约》第5.6款、第12.6款等誓约,原告国开发展基金于2018年8月21日向被告一中银绒业收到《买入股权通知书》、向质押人中银邓肯发送到《拒绝遵守担保责任通知书》、向被告二宁夏借贷集团发送到《关于商情代偿基金项目的函》,但三被告均未遵守适当义务。根据《确保合约》、《质押合约》的涉及誓约,原告国开发展基金分别于2018年9月30日、2018年10月10日扣划了存单存款及保证金。鉴于被告一中银绒业至今仍拒不履行买入义务,被告二宁夏借贷集团亦不遵守确保义务,原告国开发展基金已委托北京市兰台律师事务所律师代理本案,并为此缴纳首笔律师费人民币27万元一整。为确保自身合法权益,原告国开发展基金依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定向贵院控告,请求依法裁决反对原告国开发展基金的全部诉讼请求。诉讼请求:1、催促判令被告一中银绒业买入原告国开发展基金持有人的宁夏中银邓肯服饰有限公司(“中银邓肯”)19.92%的股权,并保险费原告国开发展基金股权买入款4,067万元;2、催促判令被告一中银绒业向原告国开发展基金缴纳因逾期缴纳买入款及办理股权更改登记手续而产生的违约金,按照“(投资总额+应获投资收益)*0.02*年数”的计算出来标准,自2018年8月31日起计算出来至被告一中银绒业清偿全部买入款、股权更改注册办理完之日起至,扣减已收的167,001.33元,暂计至2019年2月27日为2,397,638.67元;3、催促判令被告一中银绒业分担原告国开发展基金为构建本案债权已实际缴纳的首笔律师费人民币27万元一整;4、催促判令被告二宁夏借贷集团对上述1、2、3项下债务分担连带保证责任;5、催促判令二被告共同分担本案全部诉讼费用(还包括但不仅限于诉讼费、保全费、公告费、司法专邮费等,以实际发生额不尽相同)。以上数据暂合计金额为43,337,638.67元。

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