龙海药业诉同济堂医药合同纠纷-LawFact

2020-08-139

原告:河北龙海药业有限公司;被告:同济堂医药有限公司。法院确认:2018年2月28日原被告及龙海新药另两个股东王国栋、高志通共同签定《河北龙海新药经营有限公司股权重组协议》,协议誓约原告同意将持有人龙海新药55%的股权转让给被告,该协议生效后7个工作日内,被告向原告缴纳1000万元保证金,誓约在上述工商更改登记手续办理已完成后改以股权转让对价款;该55%的股权转让款的对价为:其中40%部分的股权转让款为现金6624万元,誓约股权更改已完成后一周内支付现金给原告,另15%的部分,由被告上市公司实行下一轮定向回购时以股权对价缴纳。2017年9月19日被告关联公司将1000万元保证金打进河北龙海新药经营有限公司银行账户,2018年4月3日原告与被告依约办理了股权更改申请,2018年5月16日被告向原告缴纳2000万元转让款,总计缴纳3000万元,剩下3624万元股权转让款没能按誓约缴纳。2018年9月27日原告发文给被告,拒绝被告缴纳余剩股权转让款,2018年10月原告向我院申请人了诉前保全,失效了被告在龙海新药55%的股权。被告于2018年11月16日向原告及二第三人开具书面允诺,允诺在2019年元月31日前缴纳完剩下股权转让款3624万元,如未按允诺遵守,被告无条件将龙海新药55%股权转到原告,并按股权转让款项的10%赔偿金原告。被告于2018年11月16日向原告缴纳500万元,2018年11月30日向原告缴纳708万元,2019年1月30日背书缴纳100万元之后不再缴纳余款。2019年3月22日原告发文通报被告中止《重组协议》,并拒绝按约办理股权更改注册等涉及申请。公司指出,同济堂医药以6624万元转让河北龙海持有人的龙海新药55%股权,并办理了股权更改申请,原合约誓约15%对价以上市公司股权缴纳方式因随市场对非上市医药流通公司估值行情暴跌在龙海新药股权交易前已不予中止并于2018年2月继续执行了新交易合约(原协议于2017年7月签定),誓约龙海新药55%股权作价6624万元,不再牵涉到股权对价缴纳。在并购后管理过程中找到2019年以来河北龙海资金紧张,龙海新药少数股东暨河北龙海实际掌控人王国栋与龙海新药股东/董事总经理高志通违背公司业务及财务等涉及管理规定导致河北龙海闲置龙海新药资金,由此与同济堂医药在龙海新药管理上产生分歧所致。同济堂医药明确提出系列排查措施并减缓了股权转让尾款缴纳进度,同时与王国栋、高志通一直维持交流,2020年4月底前尚能推展排查并增进龙海新药进一步规范发展,但在王国栋、高志通主导下,河北龙海以同济堂医药未结清2018年龙海新药股权转让尾款(已付5308万,尾款1316万元)驳回诉讼,龙海新药于2020年4月30日按河北省人民法院(2019)冀民终1074号裁决中止重组协议并在未经龙海新药股东会批准后、未经法定代表人签署条件下办理了将同济堂医药所所持龙海新药股权转让过户至河北龙海名下暨董事会会期、法定代表人更改等工商更改登记手续。累计目前同济堂医药接到河北龙海电汇款项3,603.88万元。

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